.jpg)
Konjonktür ve şirketlerin örgün yapıları (hedefleri, beklentileri, mevcut durumları vs.) şirketleri birleşmeye ya da satın almaya yöneltmektedir. Her iki durumda da şirketlerin mevcut durumlarında büyük değişimler yaşanmaktadır. FMA Akademi, bu değişimin iyi planlanması, uygulanması ve yönetilmesi süreçlerinde, şirketinize destek sağlamaktadır. Süreçleri doğru ve etkili bir şekilde yönetilmesini sağlayarak, birleşme veya satın alma ile hedeflenen kazanımların elde edilmesini sağlamaktadır.
Yapılan destek çalışmaları ile şirketinizin birleşme veya satın alma süreçlerini en az olumsuz etki, en yüksek fayda ile tamamlamanızı sağlamaktadır. FMA Akademi, tüm bu sürelerde, ihtiyaç ve beklentilerinize göre süreci tasarlamakta ve çıkarlarınızı önceleyen çalışmalar yaparak, en avantajlı sonuca ulaşmanızı sağlıyoruz.
Birleşme ve Satın Alma süreçlerinin somut bir seviyeye gelmesi halinde, süreç daha detaylandırılmalı ve tüm hususların ortaklık sürecinde daha sonra ortaya çıkabilecek olumsuzlukların asgari seviyeye indirgenmesini sağlamak amacıyla bağlayıcılığı olan hukuki bir zemine inşa edilmesi taraflar açısından yadsınamaz bir öneme sahiptir.
Birleşmede Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Kurulacak ortaklığın ayrıntıları yazılı olarak detaylı halde belirlenmeli, belirlenen hususlara kesinlikle ve kesinlikle hukuki bir çerçevede geçerlilik kazandırılmalıdır.
Ortaklık yapılacak kişi ve/veya kurumların referanslarının kontrolü yapılmalı ve iyi analiz edilmelidir.
Yapılacak ortaklıkta beklentilerin ortak paydada buluşması sağlanmalıdır.
Yapılacak ortaklıkta ortağımızın bizden beklentilerinin detaylı olarak belirlenmesi gerekmektedir.
Kurulması planlanan ortaklıkta toplam öngörülen toplam yatırım harcamasının tutarının net olarak belirlenmesi gerekmektedir.
Kurulması planlanan ortaklıkta fayda/maliyet analizinin yapılması ve böylece kurulacak ortaklığın ortaklara ne gibi fayda-maliyet oluşturacağının iyi istişare edilmesi gerekmektedir.
Yapılacak ortaklıkta misyonun, vizyonun ve iş bölümü uzmanlığının taksiminin yapılması oldukça önemli olup, imalat aşamasının ve imal edilen ilgili emtiaların satışının, bu satışların yapılacağı pazarın, üretim maliyetinin ve satış fiyatı dengesinin detaylı araştırılması gerekmektedir.
Kurulması planlanan ortaklıkta imalat aşamasının hangi ortak tarafından gerçekleştirileceği ile satış sürecinin hangi ortak tarafından gerçekleştirileceği net çizgilerle belirlenmesi gerekmektedir.
Ortaklık yapılacak kişi ve/veya kurumlarda hisse oranının belirlenmesi ve karar mekanizmasında etkin rol oynayacak ortak seçiminin yapılması gerekmektedir. Yani tüm ortaklar aynı seviyede mi hem finansman açısından hem iş yükü açısından katkı sağlayacak? Ortaya koyacakları değer aynı mı olacak? Mevcutta iş ile ilgili portföyü olan kişinin hissesi aynı mı olacak? İlgili hususların düzgün ve detaylı bir şekilde belirlemesi gerekmektedir.
Kurulacak ortaklıkta ortakların şirketten hangi ve ne koşullarda para alacakları, ortakların şirket için yaptığı harcamaların nasıl ve hangi koşullarda yapılacağı, gelir-gider paylaşımının nasıl yapılacağı belirlenmelidir.
İmal edilen emtiaların satışında piyasa koşulları dikkate alınarak, ne tür indirimlerin olacağı, satışa konu edilen emtiaların yine piyasa koşulları gereği tahsilat biçiminin ve zamanının nasıl olacağı, imalata konu edilecek hammadde ve yarı mamullerin piyasadan temininin nasıl yapılacağı, bunların ödeme işlemlerinin ürün kalite işlemlerinin ortaklar bazında nasıl ayrıştırılacağının belirlenmesi gerekir.
Ortaklığın satışa konu ettiği emtiaların tahsilatlarının gerçekleşmesi neticesinde; işletmedeki nakit akışını sağlayacak yedek akçelerin ne kadar ayrılması gerektiğinin belirlenmesi gerekmektedir.
Ortaklıktaki işgücünü temin edecek ortağın belirlenmesi ve işgücünde meydana gelebilecek aksaklıklarda nasıl bir yol ve yöntemin izleneceğinin belirlenmesi gerekmektedir.
İmal edilecek emtianın imalatını sağlayacak makine, tesis, cihaz kısaca araç parkının temininin kimden, hangi koşullarda (özsermaye, finansal kuruluşlar aracığıyla, kredi ile) sağlanacağının belirlenmesi gerekmektedir.
Ortaklıktaki idari personelin temininin, çalışma sisteminin ve denetiminin nasıl olacağının belirlenmesi gerekmektedir.
Ortaklıktaki muhasebe, vergi, denetim ve finans departmanlarının ortaklıktaki önemi dikkate alınarak gerekli sistemin kurulması ve kontrolünün sağlanması gerekmektedir.
Ortaklık yapısında sınırlı/sınırsız sorumlu ortak dengesinin kurulması ya da ortaklıkta her ortağın sınırsız sorumluluğunun olduğunun belirtilmesi gerekmektedir. Böylece hisse devri veya ortaklıktan ayrılma gibi durumlarda süreç içerisinde oluşabilecek problemler de engellenecektir.
Ortaklıktan ayrılmanın gerektiği durumlarda nasıl bir yol izleneceğinin belirlenmesi gerekmektedir.
Şirket Satın Almada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Şirket satın almalarının çeşitli nedenleri olabilir. Satın alma nedenleri, satın alma biçimlerini de belirlemektedir.
Şirket Alım Çeşitleri
- Yatay Satın Alımlar (Horizontal Acquisitions)
- Dikey Satın Alımlar (Vertical Acquisitions)
- Holding Bazlı Satın Alımlar (Conglomerate Acquisitions)
- Türdeş Satın Alımlar (Congeneric Acquisitions)
Şirket Değerlemesi (Due Diligence)
Satın alma ve birleşmelerde dikkat edilmesi gereken kritik nokta, şirket değerlemesidir. Kazanç ve kayıp risk analizinin yapılması içini şirket değerlemesinin yapılması gerekmektedir. Şirket değerlemesi için çeşitli endeksler ve yöntemler kullanılmaktadır. Kullanılan parametreler, sayısal verilerden ibaret olmamalıdır. İnsan kaynağı, müşteri ilişkisi, şirket kültürü, sektörel algı gibi sayısal olmayan özellikler de dikkate alınmalıdır. Bunun ardından, mali ve finansal veriler analiz edilmelidir.
- İndirgenmiş Nakit Akımları (Net Bugünkü Değer) Yöntemi
- Net Aktif Değeri Yöntemi
- Piyasa Değeri/Defter Değeri Yöntemi
- Tasfiye Değeri Yöntemi
- Yeniden Yapma Değeri Yöntemi
- İşleyen Teşebbüs Değeri Yöntemi
- Emsal Değeri Yöntemi
- Ekspertiz Değeri Yöntemi
- Amortize Edilmiş Yenileme Değeri Yöntemi
- Temettü Verimi Yöntemi
- Fiyat/Kazanç Oranı Yöntemi
- Fiyat/Nakit Akımları Yöntemi
- Piyasa Kapitalizasyon Oranı Yöntemi
- Defter Değeri Yöntemi
- Menkul Varlık Fiyatlandırma Modeli
- Arbitraj Fiyatlama Modeli
Şirket Değerleme Aşamaları
- Hazırlık Aşaması
- Uygulama Aşaması
- Sonuçlanma Aşaması
